隋朝末年，炀帝无道，贪官横行，整个社会陷入一片水火倒悬当中。曾在交战中立下赫赫战功的石头将军目睹民众太多的惨重后，毅然自行剃度落发，收孤女阿得(徐静蕾 饰)和阿舍(杨丽菁 饰)为徒，浪迹海角，替天行道。 上将军江成峰(王瑞林 饰)一向欲与政敌威远侯石涛(王刚 饰)一比高低，对儿子江小楼(杨仲恩 饰)镇压饥民义兵的战功沾沾自喜；石涛则明里要挟武功高强的义子、石头僧人的亲生子石惊天(邵峰 饰)作为自己的珍爱伞，暗里却鼓动义兵领袖赵根(卢星宇 饰)死灰复然以破坏仇人江家的政绩。石头僧人在这场正义与私欲混杂的厮杀中竭尽全力，力争感导迷失的心灵，避免无谓的牺牲。在他的尽力下，江小楼和赵根放弃了拼杀，江成峰和石涛则各自支出了生命的价格。 石头僧人的门生阿舍与石惊天在解救赵根时一见如故，二人的来往使石头僧人与白玉(刘雪华 饰)观音多年的恩仇重又勾起。他们曾是恩爱夫妻，此时白玉观音为练武功迷失心性，四处捕捉童子，风险百姓。石头见白玉执迷不悔，因而说服门生阿得封住自己的命根子，与白玉力拼。两败俱伤的决战以后，白玉顿悟，因而与报仇心切的门生郭放(王皓 饰)玉石俱焚，以绝恩仇。 临汾巨贾张万里(傅雷 饰)表面上行善无数，暗地里却豢养杀手屠命劫...
